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Asesoria

Dimisión del administrador

19 de marzo de 2024

El administrador de una SL que quiera cesar en su cargo debe observar ciertas reglas antes de dimitir

El cargo del órgano de administración de una SL tiene una duración temporal ilimitada (salvo que en los estatutos se establezca otra cosa), y tanto el nombramiento de un nuevo administrador como la renovación del cargo (cuando es temporal) o el cese requieren acuerdo de junta. No obstante, el administrador puede renunciar, y para ello es necesario que actúe ordenadamente:

  • En primer lugar, debe considerar si el órgano de administración podrá seguir funcionando tras su cese. De lo contrario, no podrá dejar el cargo sin más. Su deber de lealtad a la compañía le obliga a convocar junta para que se pueda nombrar a un sustituto.
  • La ley también le obliga a comunicar a la junta su renuncia al cargo de forma fehaciente y la fecha en la que ésta será efectiva. En cualquier caso, cuando la renuncia implica la necesidad de hacer un nuevo nombramiento, se entiende que su cargo subsiste de manera transitoria hasta que se nombre a otro administrador.
  • En el propio acto de comunicación de la renuncia deberá convocar una junta general e incluir en el orden del día la dimisión y, si corresponde, el nombramiento de un nuevo administrador. Con la certificación del acta de dicha junta de socios, ya podrá acudir al Registro Mercantil e inscribir el cese.

Si la junta de socios no acuerda el nombramiento de un nuevo administrador, o ni siquiera se celebra una junta, ello no obliga al administrador a permanecer en un cargo que no desea desempeñar. Si ha seguido todos los pasos indicados podrá cesar unilateralmente en sus obligaciones y responsabilidades y las consecuencias de la falta de un órgano de administrador vigente serán para la sociedad. Eso sí: deberá inscribir el cese en el Registro acompañando la documentación que acredite que ha cumplido todas sus obligaciones. Con ello, el Registro inscribirá la renuncia, que tendrá efectos desde que dimitió, si bien frente a terceros de buena fe deberá poder probar tal fecha.