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Asesoria

Una sociedad como administradora de otra

17 de octubre de 2023
Una sociedad como administradora de otra nombrar a una persona jurídica

Nombrar a una persona jurídica para ostentar el cargo de administrador no exime a la persona física que la representa de sus responsabilidades.

Los deberes del administrador

El administrador de una sociedad tiene una serie de deberes y obligaciones (actuar con lealtad y diligencia, no hacer competencia, velar por el buen funcionamiento de la empresa…). Y si los incumple con dolo o culpa –es decir, de forma intencionada o sin la diligencia exigible–, responderá ante la sociedad e incluso frente a terceros, pudiendo llegar a responder por las deudas sociales en determinados casos; esto es de aplicación igualmente en caso de que el administrador sea una persona jurídica, ampliando la responsabilidad a quien esté detrás de ésta.

Casos habituales

Nombrar a una SL como administrador. Salvo en sociedades limitadas nueva empresa, es posible nombrar a una persona jurídica (sociedad, asociación, cooperativa…) como administradora. Ahora bien, esto conlleva:

  • Que la sociedad nombrada deba designar a una persona física que la represente en el desempeño de las funciones del cargo. No puede designarse a más de un representante persona física y el nombramiento es revocable siempre que se nombre a un sustituto.
  • Que dicho nombramiento deba realizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Sólo así tendrá efectos frente a terceros.
  • Que la persona física representante esté sujeta al mismo régimen de deberes y responsabilidades que el administrador persona jurídica, siendo ambos responsables solidarios.

Controlo el Consejo de Administración. También es posible nombrar consejero a una persona jurídica que actuará a través de un representante, si bien ello no puede conducir a una situación de “veto”. Por ejemplo, en un consejo formado por tres consejeros (dos personas físicas y una jurídica), la persona jurídica no puede nombrar como su representante a una de las personas físicas que ya ejercen como consejeras, porque el Consejo debe actuar de forma colegiada adoptando decisiones por mayoría. Y en este caso la adopción de acuerdos por mayoría requeriría el consentimiento del consejero designado en una doble condición, algo que lo sitúa en una posición de poder “vetar” las decisiones del Consejo, por lo que el nombramiento no es válido.

¿Cuándo conviene esta opción?

El administrador persona jurídica puede resultar de utilidad por ejemplo, cuando una sociedad holding es administradora de todas sus filiales, cuando la sociedad administradora está especializada en la gestión de sociedades o cuando una sociedad es socia de otras y ostenta cargos en diversos consejos para tener una representación más proporcional.